关于股权激励相关知识大全

2019-03-2103:03:31 发表评论 96 views

一、公司控制权

对于公司的创始人和所有者而言,稀释股权的目的,一是融资;二是融智。融智,即吸引核心人才。但是股权的稀释,意味着相应控制权的丧失。因此,要充分认识公司控制权的作用机制。

股东行使对公司控制权,依据包括两个:一是公司章程;二是《公司法》。

(一):绝对控制权66.7%:根据公司法规定,股东持股比例超过2/3,可以决定公司一切重大事项。包括公司合并、分立、解散或者变更公司形式、修改公司章程、增减注册资本等。

注:

1)此条是公司法的规定,但2/3是底线,比如公司章程可以约定重大事项须3/4具有表决权的股东同意等。

2)有限责任公司与股份公司的区别在于:有限责任公司要求全体股东所持表决权的2/3以上通过;而股份公司为出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3)股东之间可以通过签订《一致行动人》协议,形成超过66.7%的表决权联合,从而实现是公司的绝对控制。

(二)相对控制权51%:持股超过51%可实现对公司控股,可决定公司一般事项。公司法规定,股份公司股东大会作出普通决议,需要经过出席会议股东所持表决权的半数通过。有限责任公司由公司章程自行约定。

若公司对子公司持股超过51%,则可以合并公司报表。

(三)防御控制权34%:换言之,持股超过1/3,则拥有了公司重大事项的否决权。

(四)上市公司要约收购线30%:简单的地说,就是当投资者买进一个上市公司的股权超过了30%的时候,继续收购的,应当向所有股东发出收购全部或部分股份的要约。

30%的要约红线对大股东进一步增持或收购确实具有很大的阻滞和约束作用。大股东持股达30%拟再进一步增持,就必须发出要约,而由于要约价格又不得低于此前6个月内收购所支付的最高价,由此要约收购的成本极高。

(五)临时会议线10%:对于股份公司而言,当股东拥有超过10%的股份时候,就拥有了召开临时股东大会的权利。并且拥有质疑、调查、起诉、清算、解散公司的诉权。

对于有限责任公司而言,只有当董事会或执行董事及监事会都不履行召集会议职责的情况下,10%以上股东才具有自行召开股东会议的权利。

(六)上市公司股权变动警示线5%:上市公司转让或者变更股份所有权,若超过总股本的5%,要对外公示和信息披露。

(七)临时提案线3%:对于股份公司而言,当股东的股份达到3%,就拥有临时提案的权利。

(八)代位诉讼线1%:公司股东拥有总股本的1%,就可以拥有间接调查和起诉的权利。也称为派生诉讼权。比如,当发生公司董事、高级管理人员挪用公司资金等侵占股东权益的行为时,如果公司董事会、执行董事不作为,拥有1%股份的股东可以行使代位诉讼权,保护小股东权益。

二、股权激励的机制

股权激励方案包括激励对象,授予股票的数量,授予方式和股票价格;有效期,行权安排,行权条件等。股权激励的核心机制包括进入、行权、退出。

(一)进入机制:按对象分类,明确门槛,激励对象主要考虑:

(1)过去为企业做出贡献的员工;

(2)当前企业发展的核心员工;

(3)区分不同岗位的员工;

(4)考虑激励对象在公司的岗位价值。

(二)行权机制:要动态调整、增减有据,主要考虑:

(1)公司经营目标的设定,根据完成情况确定授予激励对象的股份是否可以行权和行权多少,并设定底线目标。

(2)激励对象的个人考核指标。

行权的价格,可以约定为公司每股净资产价格,或者限制性股票特定价格(比如,公司以特定价格向员工定向增发股票)或者股权奖励(公司奖励个人,个人不给钱)。

(三)退出机制:要事先约定、避免争议。主要是指在考核期内,若激励对象发生降职、调岗、不胜任工作而被辞退、个人原因离职、死亡、退休、丧失劳动能力等情况下,尚未行权和已经行权的股份如何处置的问题。常见处置方式为公司回购。

此外,要在股权激励方案中,明确出现哪些情形,激励对象需要退出。一类是非过错退出(比如,公司破产、激励对象死亡或丧失劳动能力等情况);一类是过错退出(激励对象个人出现过错给公司造成了经济、声誉等利益损失的情况)。

三、股权激励“十定”操作法

(一)定目的:为什么要做?

(二)定时间:什么时间做?

(三)定对象:激励哪些人?

(四)定性质:给什么权利?

包括实股(有法定所有权)还是虚股(干股,只分工,没有所有权)。实股必须原始股东转让或者增资扩股的方式使得激励对象持有公司股份,并完成工商登记变更。原始股东转让股份,若有增值,则需要缴纳个人所得税。增资扩股可采用定向增发的方式约定价格。

(五)定模式:用什么方法?包括干股激励、业绩股票、股票期权、限制性股票等,应兼顾短期激励和长期激励。股票期权、限制性股票都属于实股。

(六)定数量:用多大额度?

(七)定来源:股份哪里来?对于非上市公司,包括(1)被激励对象认购非公开发行的股票(定向增发);(2)股东自愿赠予。

(八)定价格:以什么价格?非上市公司的股权激励定价较为灵活。定价方法包括每股净资产定价法、市场对比法、协商价格法、出资额法(以工商登记注册的股东出资额,作为股权激励的价格)、评估价格法、约定价格法。

(九)定条件:怎样才得到?

(十)定合同:签哪些协议?

(1)为实施激励,应首先通过企业颁布相关文件,包括《股东大会决议》、《股权激励方案》、《股权激励管理制度》等。

(2)股权激励涉及的协议一般有《公司章程》、《出资协议》、《分红协议书》、《股权激励授予协议》、《股权转让协议》等。

(3)对激励对象的约束协议还有《目标责任书》、《竞业禁止协议》、《保密协议》等。

四、股权激励的财税问题

财政部、国家税务总局《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》财税〔2016〕101号规定:非上市公司实施的股权激励个人所得税政策:

(一)税目、税率

非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励,符合规定条件的,经向主管税务机关备案,可实行递延纳税政策,即员工在取得股权激励时可暂不纳税,递延至转让该股权时纳税;股权转让时,按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额,适用“财产转让所得”项目,按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

(二)取得成本:

(1)股票(权)期权取得成本按行权价确定;

(2)限制性股票取得成本按实际出资额确定;

(3)股权奖励取得成本为零。

(三)需要满足的条件:

享受递延纳税政策的非上市公司股权激励(包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励)须同时满足以下条件:

(1)属于境内居民企业的股权激励计划。

(2)股权激励计划经公司董事会、股东(大)会审议通过。未设股东(大)会的国有单位,经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。

(3)激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票(权)包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票(权)。

(4)激励对象应为公司董事会或股东(大)会决定的技术骨干和高级管理人员,激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

(5)股票(权)期权自授予日起应持有满3年,且自行权日起持有满1年;限制性股票自授予日起应持有满3年,且解禁后持有满1年;股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。

(6)股票(权)期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

(7)实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围(见财税[2016]101号文附件)。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。

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