解读AB股制度和相关案例

2019-04-1510:28:03 发表评论 15 views

一、何为AB股制度

AB股制度,即为双重股权制度,是一种特殊的股权架构。不同于传统公司法坚持的“一股一权”原则,该构架下,公司可以发行两种A、B股份,前者遵循“一股一权”的原则,后者则是一股多权,且B股的持有者多数是公司的创始人抑或管理层。AB股制度实质上是一种通过分离现金流和投票权而对公司实行有效控制的有效手段。

AB股制度下,发行的股票具有如下三个特点:

股票分为两类,每股对应的投票权不同。这些公司发行的股票一般分为A类普通票和B类普通票。后者每股的投票权一般是前者的N倍(通常为10倍)。

两种股票的持有人不同。持有A类普通股的一般是公众投资者,二级市场过来的人比较多。B类普通股的一般是创业者、高管、公司员工与早期投资人持有。

两种股票不能随意转化。一般A类普通股的持有者无法将A类普通股变成B类普通股,而B类普通股经过一定的程序或者直接转让,自动转化为A类普通股。

二、AB股制度怎么产生的

AB股制度最早产生在上世纪20年代的美国。设立的最初目的是为了防止恶意收购,但是当时对AB股公司的上市,一直都是反对状态。直到上世纪80年代后,恶意收购的现象比比皆是,市场一度混乱无比,越来越多的公司开始采取AB股制度。最终,美国1988年允许同股不同权公司的上市。

中国香港上世纪七八十年代也曾采用过,但是迫于现实原因被禁止,2018年4月,联交所正式发布了主板上市规则第119次修订《新主板上市规则》,其中增加了同股不同权制度。

目前在国内除即将推出的科创板之外的企业上市无法采用AB制度,基于我国《公司法》第131条规定,国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份,另行作出规定。因此科创板可以在不修改《公司法》的情况下实行AB股制度。按照科创板规则,AB股制度称为表决权差异安排,即“特别表决权”,是指发行人依照《公司法》第131条的规定,在一般规定的普通股份之外,发行人拥有特别表决权的股份(以下简称特别表决权股份)。每一特别表决权股份拥有的表决权数量⼤于每⼀普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。

三、实行AB股制度的上市公司

值得一提的是,Google在2004年的上市,成为美国高科技行业上市公司股权结构的分水岭。2004年之前,在美国上市的高科技公司多数没有使用AB股架构,比如苹果、微软和亚马逊。然而,2004年以后,美国上市的主要科技公司,不采用AB股的大概只有Twitter了。在中国企业中,使用这种股权结构较著名的有百度和京东。

Google

以谷歌为例,谷歌在2004年上市,上市前引入AB股制度,分为A、B两类同价股票,两位企业创始人获分配B股,其他公众股东则获分配A股。

在AB股双股并行的制度下,A股对应每股只有1票投票权,B股不能公开交易,B股的每股投票权为A股的10倍。谷歌创始人及行政总裁持有几乎全部B股,实际共持有70%以上投票权,确保了两位创始人能以较少的持股拥有过半的投票权,从而控制大局。

Facebook

Facebook采用AB股制度,B股投票权亦是A股的10倍。Facebook的创始人马克扎克伯格为确保有绝对的控制权,扎克伯格在制度以外还加上“表决权代理协议”,即B股投资者可授权他代为表决,加上他本身持有的B股,等于掌握了绝对的表决权,即当时扎克伯格拥有公司56.9%的投票权。

京东

根据京东2016年的年报,刘强东占股15.8%,却拥有80%的投票表决权。刘强东用15.8%的股权牢牢掌握了京东的控制权。

京东的AB股制度是这样设计的:

1、普通股分为A类和B类两类,刘强东持B类,每1股拥有20票投票权;其他投资人持A类,每1股拥有1票投票权。

2、A类上市交易,B类不上市交易。

3、A类在任何时候均不可以转换为B类;B类可随时自由转换为A类。

4、B类转让给非联属人士(联署即直系或其控制的实体)时,则自动转换成为A类。

5、当刘强东不再担任京东董事兼CEO或其他特定情况时,其持所有B类将自动立即转换为等量的A类。

6、A类及B类就所有呈交股东投票的事项一并投票。普通决议,出席的简单多数通过,特殊决议,出席的2/3通过。

小米

根据小米集团的招股书显示,XiaomiCorp采用AB股架构,A类股拥有10票,B类股拥有1票投票权。在AB股结构下,雷军的31.41%的股份中有20.51%的A类股,加上其10.9%的B类股,雷军的投票权达到了55.7%,再加上委托投票的2.2%,雷军实际拥有公司57.9%的投票权。林斌的13.33%中有11.46%的A类股,加上1.87%的B类股,根据A类股的投票规则,林斌拥有公司30%的投票权。这样一来,雷军的创始团队则拥有公司超过87.9%的投票权,可以决定公司重大事项和一般事项。

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