为什么我不看好蓝色光标借壳Legacy

2019-08-2420:22:31 发表评论 58 views

Legacy是一家空壳公司,是专门用于做SPAC的,也就是借壳上市,此次蓝标将国际业务通过借壳注入上市公司,整个交易过程其实就是一个股权置换的过程,置换完成后,蓝标持有Legacy44.4%的股权,同时将海外的5家子公司变成Legacy的全资子公司。

首先,我们看看Legacy的资产情况,账上是3亿美金,也有说是3.75亿美金,但公告只披露了3亿美金,共发行了3750万股,那不清楚那750万股是现金认购还是管理入股,没有详细说明,如果账上有3.75亿美金,理应进行披露,所以我们按照3亿美金来计算。那我们谈谈具体的对价,3亿美金中,要支付9000万美金给Madhouse的原股东,1000万美金用于交易成本,那最后账上还剩下2亿美金,蓝标的代价是5家公司的全部股权,这5家公司2018年的净利润合计是2.52亿人民币,Legacy的代价是14亿人民币,当然另一种算法是21亿人民币,我们两个数值都计算一下,那么蓝标海外公司的估值就是11.12亿和16.77亿,转换成PE的话就是4.41倍和6.65倍,这就是真实的对价情况。那么当初蓝标是花了多少钱购买的呢,总共是三十多个亿,截止到去年底,这5家公司的净资产是17亿,收购产生的商誉是22亿,合计是39亿,而现在借壳上市的对价即便按照最高价格估值,也略低于净资产。所以是典型的高买低卖,这是我反对的第一个理由。

第二,蓝标上半年的报表中,国内业务下降20.21%,是大幅下滑的,增长的正是海外业务,增长了20.05%,还有一块是出海广告投放,毛利率只有1.25%,属于收入很高,但利润很薄的业务。而这次借壳,蓝标正是把最优质,增长最快的一块业务,将控股权稀释到44.4%,这将大幅减少公司的合并利润,这将导致公司的估值水平大幅提高。这是我反对的第二个理由。

第三,有人提到了对赌协议,那我们看看,按照比较理想的情况下,对赌协议是在业务达标的情况下才兑现的,我们按照最理想的2.2亿美元计算,蓝标获得50%,连续三年业务增长达到25%,三年下来也就是业务增长才95%,还不够覆盖公司股权的稀释,这还是最好的情况。如果能实现的话,上市公司支付2.2亿美金,蓝标获得1.1亿美金,由于蓝标拥有上市公司44.4%的股权,那么支付的2.2亿美元,蓝标相当于支付了0.98亿美元,蓝标的实际合并净利润只有1.1-0.98=0.12亿美元。这才是本质。而实际上MADHOUSE的管理层才是真正的获益方,这你就要搞清楚管理层是谁,是替谁代言的,这才是本质。

第四,有人提到可以解决商誉的问题,其实最后蓝标还是要合并报表的,当然股权稀释到44.4%,商誉减值也就少了,但通过稀释股权的方式解决商誉的雷无异于舍本逐末。

第五,未来估值的风险,美股的估值是比较低的,尤其是小市值公司,估值相当低,而国内的估值是比较高的,蓝标通过这个操作,将大幅拉低自身的估值,最后导致估值向美股靠拢,如果真是这样,参考一下港股和美股,那就是估值的末日,惨不忍睹。

第六,蓝标上市9年以来,我们看看蓝标的融资分红情况,蓝标自2010年上市以来,总共融资4次,包括首次上市,两次定增,一次可转债,共计融资50.35亿,上市以来累计现金分红8.43亿,净募集资金为41.92亿。目前股东权益84.92亿,其中商誉为48.64亿,扣除商誉后公司的实际权益为36.28亿。那么公司经营了这么多年,实际带来的资产增值是负的,扣除上市前公司的净资产2.15亿,那么实际上公司这么多年增加的资产是-7.79亿。可蓝标是一直盈利的,那么盈利到哪里去了?

第七,蓝标的资本运作层出不穷,更是投资了很多非相关公司,作为一个实业公司,为何要投资那么多非相关公司,如果是主业的并购我是认同的,那投资非相关公司,这里面有没有利益输送,我不好下结论,但显然,蓝标这么多年的发展,股东是个个都发达了,但蓝标的市值只跟2013年相当,2018年的净利润还不及2013年,这是为何?大家有没有想过原因,核心就是不聚焦,到处乱投资,搞得上市公司本身很缺钱。

巴菲特说过,投资一家公司,管理层的品质和诚信是最重要的,蓝标的股东无疑是中国最聪明的一帮人,都是北大毕业的,但如果诚信出了问题,把我们卖了我们还得帮他们数钱。对于这次的交易,我是坚决反对的,反对的原因是严重损害的公司的利益,作为蓝标股票的持有者,希望公司能中止这样的交易,认真聚焦做好公司的主业才是根本,眼花缭乱的资本运作,如果是增加公司价值还好,如果是贱卖公司的资产,我们除了反对,只能卖出股票。

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