减持已回购股票的披露流程和注意事项

2020-11-2009:10:31 发表评论 48 views

继2020年4月25日方正证券(601901)发布《关于出售已回购股份的提示性公告》后,2020年7月7日时代出版(600551)发布了《关于回购股份减持计划的公告》(前述两公告下称“《预披露公告》”)。截至2020年10月16日,A股市场已有两家公司对回购专用账户中的股票进行减持,均为沪主板公司。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十五条第三款、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十四条第三款的要求,上市公司因细则第二条第一款第(四)项规定的情形(即为维护公司价值及股东权益所必需而回购公司股份)回购股份,拟用于减少注册资本或者出售的,应当在回购股份方案中予以明确并披露。未在方案中明确披露用于出售的,已回购股份不得出售。

方正证券股东大会于2018年11月通过了公司回购股份的方案,并于2019年1月23日召开的董事会会议中明确,本次回购股份为维护公司价值及股东权益所必需,回购的全部股份将严格按照《回购细则》的规定出售。时代出版于2018年12月26日发布的关于修订《以集中竞价方式回购公司股份预案》部分内容的补充公告中明确“截至前述公告披露日,公司股价为8.36元(2018年12月24日收盘价),低于公司2017年度经审计每股净资产(9.35元),符合《意见》中关于“上市公司股价低于其每股净资产”的回购条件。

根据《意见》规定,公司本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益,具体用途由公司董事会依据有关法律法规予以办理”。两家公司均已在前期披露的回购方案中明确回购的股份用于出售。他山小编在文中列示了减持已回购股票的披露流程和相关注意点。

一、减持披露流程

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第四十六条、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第四十三条的要求,上市公司因“细则第二条第一款第(四)项情形回购的股份”可以按照规定在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持。

1、减持预披露

根据《上交所减持实施细则》第四十八条、《深交所减持实施细则》第四十四条的要求,上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份的,应当经董事会审议通过,在首次卖出股份的十五个交易日前披露减持计划。

至少公告以下内容:

(1)减持回购股份的董事会决议;

(2)减持的原因、目的和方式;

(3)拟减持的数量及占总股本的比例;

(4)减持的价格区间;

(5)减持的实施期限(每次披露的减持时间区间不得超过6个月);

(6)减持所得资金的用途及使用安排;

(7)预计减持完成后公司股权结构的变动情况;

(8)管理层关于本次减持回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情况的分析;

(9)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在董事会作出减持股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况;

(10)中国证监会和本所要求披露的其他内容。

2、减持进展披露

根据《上交所减持实施细则》第五十条、《深交所减持实施细则》第四十七条的要求,上市公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的,应当在以下时间及时披露减持进展情况,并在定期报告中披露减持进展情况:

(1)在首次减持回购股份事实发生的次日予以披露;

(2)减持回购股份占上市公司总股本的比例每达到1%的,应当在事实发生之日起三日内予以披露;

(3)每个月的前三个交易日内披露截至上月末的减持进展情况。

公告内容,至少应当包括已减持股份数量、减持的最高价、最低价、均价和回购均价。公告期间无须停止减持行为。

3、减持结果披露

根据《上交所减持实施细则》第五十一条、《深交所减持实施细则》第四十八条的要求,在减持期限届满或者减持计划已实施完毕时,应当停止减持行为,并在2个交易日内披露减持结果暨股份变动公告。

上市公司应当在减持结果暨股份变动公告中,将实际减持股份数量、比例、减持所得资金总额与减持计划进行对照,就减持实施情况与减持计划的差异作出解释,并就本次减持对公司的影响作出说明。

二、回购股份减持注意点

1、减持窗口期

根据《上交所回购实施细则》第四十六条第二款、《深交所回购实施细则》第四十三条第二款的要求,下列期间为回购库存股的减持窗口期:

(1)上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内;

(2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内。

2、减持申报时段限制

根据《上交所回购实施细则》第四十九条(二)、《深交所实施回购细则》第四十五条的要求,上市公司采用集中竞价交易方式减持回购股份的,不得在以下交易时间进行出售股份的委托:

(1)开盘集合竞价;

(2)收盘前半小时内;

(3)股票价格无涨跌幅限制的交易日。

3、减持申报价格限制

根据《上交所回购实施细则》第四十九条(一)、《深交所实施回购细则》第四十五条的要求上市公司减持股份的价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格。

4、减持数量限制

根据《上交所回购实施细则》第四十九条(三)、(四)和《深交所回购实施细则》第四十六条的要求:

(1)每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均成交量的25%,但每日减持数量不超过20万股的除外;

(2)在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

时代出版回购用于出售的库存股数量较多,公司回购专用证券账户为公司持股4.25%的股东,本次减持计划为:“自发布减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内,通过集中竞价交易方式,减持不超过1,011.65万股的公司股份(总计不超过公司总股本的2%,任意90日内通过集中竞价交易方式减持不超过公司总股本的1%)”。

5、减持所得资金安排

根据《上交所回购细则》第四十七条的要求:上市公司采用集中竞价交易方式减持已回购股份所得的资金应当用于主营业务,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。值得注意的是深交所规则中并无此要求。

方正证券、时代出版两家沪市公司在《预披露公告》中均提及减持所得资金的使用安排为补充公司的营运资金。

6、会计处理

另外根据会计准则,公司回购的股份在注销或转让前,作为库存股管理,按照回购股份的全部支出计入库存股成本。公司转让库存股时,实际收到的金额高于库存股成本的,其差额计入资本公积;实际收到的金额低于库存股成本的,其差额应依次冲减资本公积、盈余公积、未分配利润。因此,上市公司回购、持有和出售自身股份,均不会对当期利润产生影响,公司无法通过回购和出售自身股份调节利润。

方正证券的《预披露公告》中提及,用于出售的库存股回购均价为5.18元/股,拟出售的股票价格不低于公司第四届董事会第四次会议召开日前二十个交易日公司股票收盘价格的均价(即不低于7.16元/股),公司出售回购股份产生的损益,将会增加公司的净资产。

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